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中色股份拟73.62亿购买中国有色矿业74.52%股权 两董事投下反对票

发布时间:2020-03-10 12:03    来源媒体:证券时报

3月9日晚间,中色股份(000758)正式发布了重组报告书(草案)。新出炉的草案披露了标的资产估值情况,本次中色股份拟以4.23元/股价格发行17.40亿股股份,购买中国有色矿业已发行普通股股份总数的74.52%,标的资产的交易价格为73.62亿元。

截至3月10日午间收盘,中色股份上涨7.41%。

早在2019年9月,中色股份已经公告表示,公司拟通过发行股份的方式,从公司控股股东手中购买港交所上市公司中国有色矿业74.52%股权。根据最新重组草案,此次交易的标的资产中国有色矿业100%股权评估价值为13.97亿美元,其所对应的市盈率倍数为9.5倍,市净率为1.42倍。

中国有色矿业主要从事铜钴矿采选和冶炼。交易完成后,中色股份将在已有的工程承包、铅锌采选与冶炼等业务的基础上,切入铜钴产品领域。

另外,根据公告,本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前,中色股份原控股股东中国有色集团持有上市公司17.92%股份,中色矿业发展将持有上市公司46.91%股份,两者合计将共计持有中色股份64.83%股份。中色股份控股股东也将由中国有色集团变更为中色矿业发展,不过实际控制人仍为国务院国资委,未发生改变。

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交易完成后,中色股份的资产总计将由259.94亿元增至492.93亿元,增厚比率达89.63%;2018年营收和归母净利润将分别增至277.33亿元和8.44亿元,增厚比率高达87.36%和605.11%;每股收益将由0.06元增至0.23元,增厚比率高达283.33%。

另外,本次收购也伴随着业绩承诺,若本次发行股份购买资产于2020年内实施完毕,交易对方承诺中国有色矿业在2020年度、2021年度及2022年度经审计的扣非净利润累计不少于43249.33万美元;如本次发行股份购买资产于2021年内实施完毕,交易对方承诺中国有色矿业在2021年度、2022年度及2023年度的累计承诺净利润不少于52480.87万美元。

根据公告,中国有色矿业2017年度、2018年度及2019年1-9月的营业收入分别为128.73亿元、140.92亿元和104.08亿元,净利润分别为9.62亿元、9.72亿元和7.06亿元。

本次收购还伴随着配套资金募集,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。

对于此次重组,中色股份表示,这是积极响应国家关于加大推进央企战略性重组改革和专项整合的政策,推动央企提质增效,提高主业核心竞争力,集中优势做强做优。未来上市公司将作为以“资源+工程”为核心的境内上市平台,在资源领域重点聚焦铅、锌、铜、钴等金属的资源掌控能力,将中国有色集团内优质板块纳入上市公司体内,利用境外矿产资源开发的先发优势和“以工程换取资源”的历史经验,不断提升资源掌控力和矿山工程专业化水平。

不过,对于本次重组中色股份的董事却有着不同意见,根据公司同步公布的第八届董事会第85次会议决议公告,公司7名董事全部参会,除了秦军满、张向南因是关联董事需回避表决外,其余参与表决5位董事中,e公司记者发现对本次收购重组草案,本次董事会均是以“3票同意2票反对”而通过。

董事韩又鸿、冯立民反对理由是 :“此次重大资产重组公司收购的是标的公司的股权,但是以资产评估方式来估值,我们认为不合理。”

中色股份现任董事会成员情况显示,4名非独立董事中,秦军满、张向南为公司目前控股股东中国有色集团代表,韩又鸿、冯立民均有这万向集团背景,上海万向资源有限公司也为中色股份目前持股4.14%的单一第二大股东。另外,周科平、李相志、张继德等三人则为中色股份非独立董事。


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